terça-feira, 19 de janeiro de 2021

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Unanimous Shareholder Agreement

segunda-feira, 15 de setembro de 2008


A leitora Helena Costa Pinto, envia nos a seguinte mensagem:

"Prezada Luciana, mais uma dúvida da tradutora as voltas com os termos jurídicos. Desta vez estou traduzindo os bylaws de uma empresa canadense e há varias referências ao contrato 'unanimous shareholder agreement'. Depois de muita pesquisa consegui entender o significado mas não tenho idéia de como traduzir o termo. Conto com sua sabedoria. Muito obrigada,"

Envie sua dúvida



Unanimous Shareholder Agreement

1) Na coluna da semana passada (1/9/08), abordamos 'A diferença entre contrato, contract e agreement' sem, contudo, - por óbvias limitações -, esgotar todas as acepções dos referidos termos. Assim, dando continuidade ao tema, - aproveitando oportuna indagação de uma leitora - , abordaremos mais uma das múltiplas ocorrências do termo agreement.

2) Pergunta-se: "Qual seria a tradução de unanimous shareholder agreement, expressão encontrada no bylaws de uma empresa canadense?"

3) Definição e natureza: De acordo com a Canada Business Corporations Act (CBCA, Section 1461), um unanimous shareholder agreement é um contrato escrito celebrado entre todos os acionistas de uma empresa, ou entre os acionistas e terceiros, que restringe, no todo ou em parte, os poderes dos directors na administração da empresa e de seus respectivos negócios. O unanimous shareholder agreement "é um acordo entre todos os acionistas em relação à administração da empresa. É tanto um contrato entre os acionistas quanto um instrumento previsto em lei para tratar da governança interna da empresa2 ".

4) Requisitos: A partir da definição acima, vemos que se trata de um acordo por escrito com a assinatura de todos os acionistas, cuja finalidade é limitar os poderes dos gestores na administração da empresa. Assim, presentes ambos elementos, temos um unanimous shareholder agreement, de acordo com o CBCA.

5) Na legislação brasileira, a manifestação da vontade unânime dos acionistas exigida por lei - o consentimento unânime dos acionistas - é encontrada tanto no Decreto-Lei n.º 2.627 de 26 de setembro de 1940 como na Lei n.º 6.404 de 1976, a saber:

a) No Decreto-Lei n.º 2.627/40:

i) Art. 72. A sociedade anônima ou companhia brasileira somente poderá mudar de nacionalidade mediante o consentimento unânime dos acionistas.

ii) Art. 137. A sociedade anônima ou companhia entra em liquidação: ... c)... pelo consentimento unânime dos acionistas, manifestado em instrumento público (artigo revogado pela Lei 6.404/76)

iii) Art. 150. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no ato constitutivo ou nos estatutos... (artigo revogado pela Lei 6.404/76)

b) Lei n.º 6.404/76 (Lei das SAs):

i) Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

6) Todavia, apesar de haver expressão com semas afins, não encontramos nada tão específico como o unanimous shareholder agreement, i.e., um acordo entre os acionistas com o objetivo único de limitar, total ou parcialmente, os poderes dos gestores3.

7) Tradução: À luz do exposto, para evitar a utilização de uma expressão já conhecida no sistema pátrio e que possui definição outra, uma possível solução seria a criar um neologismo, tal como acordo unânime de acionistas, já utilizado em tradução publicada no corpo do Decreto n.º 86.268 de 6 de agosto de 1981.

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1"An otherwise lawful written agreement among all the shareholders of a corporation, or among all the shareholders and a person who is not a shareholder, that restricts, in whole or in part, the powers of the directors to manage the business and affairs of the corporation is valid."

2"It is an agreement among all the shareholders of a corporation in relation to the management of the corporation. It is both a contract between shareholders and an instrument authorized by statute that deals with the internal governance of the corporation." (Clique aqui)

3Se algum leitor - especialista na área - tiver mais informações, tenho certeza de que nos beneficiaríamos muito de sua contribuição

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Atualizado em: 11/9/2008 07:21

COORDENAÇÃO

Luciana Carvalho Fonseca é professora doutora do Departamento de Letras Modernas (DLM) da Faculdade de Filosofia, Letras e Ciências Humanas da Universidade de São Paulo (FFLCH/USP) e da pós-graduação em Tradução (TRADUSP). Fundadora da TradJuris - Law, Language and Culture e autora dos livros "Inglês Jurídico: Tradução e Terminologia" (2014) e "Eu não quero outra cesárea" (2016).

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