Novos agentes de Governança nas empresas

Marcelo de Aguiar Coimbra*

A Governança esteve historicamente ligada ao papel e funcionamento do Conselho de Administração. No Brasil, vale lembrar que, na década de 90, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) surgiu como IBCA (Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração). Assim, o principal agente de governança seria o Conselheiro de Administração.

A Teoria da Agência - primeiro fundamento teórico para a Governança Corporativa - voltava a sua atenção para o potencial abuso do executivo da empresa (agente) em relação ao principal (acionista).

Daí o importante papel do Conselho de Administração para criar um sistema de check e balances, estabelecendo metas e controlando os executivos.

Mas será que basta o bom funcionamento do Conselho de Administração para garantir o bom governo das organizações?

O aspecto organizacional é apenas uma das dimensões da governança. A cada dia ganha maior importância aspectos materiais, alguns temas que a empresa deve se dedicar para que seja bem dirigida e controlada.

A empresa bem governada deve saber muito bem quais são os seus objetivos, a sua estratégia e quais são os seus valores. Para tanto ela deve gerenciar riscos, ter uma boa estrutura de controles e um sistema que verifique o cumprimento das normas ("compliance").

Isso não apenas para saber se o executivo não abusa de seus poderes e para evitar fraudes para acima de tudo reduzir riscos e estar sempre certa de que está cumprindo a estratégia e objetivos pré-determinados.

A partir do momento que a empresa reconhece que possui outros "stakeholders" (públicos estratégicos) para além de seu acionista, ela deve ser mais transparente para esses públicos. Para tanto, deve fornecer de forma mais estruturada informações financeiras e não financeiras por meio de documentos contábeis e outros relatórios.

Esse novo momento de evolução da governança faz com que a atenção não se restrinja apenas ao Conselho, mas também como esses temas estão sendo tratados pela empresa. Se a empresa tem políticas e programas bem estruturados e funcionando adequadamente na área de riscos, controles, Relações com Investidores, ética, "compliance" e sustentabilidade.

O Conselho de Administração (CA) permanece com um papel central na estrutura de governança, mas a cada dia a governança das empresas passa a ser analisada não apenas pela existência e funcionamento do CA, mas se a empresa possui determinadas áreas ou funções bem estruturadas.

Assim, a governança passa a "descer" nas organizações. Algumas empresas têm até criado uma diretoria de Governança reunindo áreas como gestão de riscos, controles internos, compliance e sustentabilidade.

A governança não se satisfaz mais com bons conselheiros, preparados e independentes.

Na estrutura de gestão a empresa deve contar com profissionais preparados para lidar com esses temas de governança. O profissional nesse novo contexto ganha a cada dia maior importância nas organizações. No entanto, esse desafio vai além da criação de uma diretoria específica de governança. Esses temas são interdisciplinares e todas as áreas da empresa devem também estar envolvidas.

Além das áreas específicas, como área de gestão de riscos, controles, relações com investidores, sustentabilidade e compliance, as principais áreas da organização estão envolvidas e são agentes de governança, participando ativamente das políticas e programas de governança.

Daí a necessidade de uma ampla preparação em governança, sobretudo do nível de gerência das diversas áreas da empresa. Aliás, esse tem sido o principal perfil dos alunos do curso de Governança.

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*Professor do MBA de Governança Corporativa da FIPECAFI - Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras

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