sexta-feira, 27 de novembro de 2020

MIGALHAS DE PESO

Publicidade

Propriedade do capital nas sociedades

A propriedade do capital rege-se pela quantidade de cotas/ações de cada sócio, não pelo montante de recursos investido.

sexta-feira, 6 de fevereiro de 2015

Chega-me a seguinte afirmação: a propriedade do capital nas sociedades define-se pelo montante de recursos que o sócio investiu. Significa dizer que se João e Vicente constituírem uma sociedade, entrando o primeiro com R$ 6 e outro com R$ 4, totalizando R$ 10, João terá 60% do capital e Vicente os restantes 40%. À primeira vista faz sentido. Mas, vamos aprofundar a análise.

Uma indagação: se isso é verdade, por que o CC, ao tratar do contrato social das sociedades do tipo limitada dispõe (artigo 997), que o contrato mencionará o capital da sociedade, expresso em moeda e a quota de cada sócio no capital? No nosso exemplo, o contrato social diria: o capital é de R$10, dividido em 10 quotas de R$1 cada, tendo cada cota um voto nas deliberações sociais.

Vejamos o que diz a lei das sociedades por ações (artigo 11): o estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se terão ou não valor nominal. E mais: a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembleia geral (artigo 110). A ação dá um voto, não o capital.

Isso parece suficiente para provar que a propriedade do capital rege-se pela quantidade de cotas/ações de cada sócio, não pelo montante de recursos investido.

Praticando. Imagine que a sociedade mencionada na introdução deste texto tenha seu capital de R$ 10, formado por 10 ações sem valor nominal. No momento da constituição João tem 60% e Vicente 40%; um tem 6 ações e o outro 4. Naquele momento, pode-se dizer, seja pela quantidade de ações, seja pelo valor do capital investido, que a participação é 60% e 40%.

Imaginemos que o empreendimento comprou e vendeu produtos, tendo um lucro final de R$ 40 (líquido dos impostos). Como esse lucro se junta ao capital (no grupo de contas do patrimônio líquido), vê-se que o valor patrimonial contábil - VPC da ação será R$ 5 (R$ 50 divididos por 10 ações). Caso João, que tem 6 ações,  resolva aumentar o capital em R$ 5, ele irá subscrever e integralizar 1 ação (R$ 5 de recursos dividido por R$ 5 que é o VPC da ação) e passará a ter 7 ações. Vicente continua com 4 ações.

A nova composição é: João investiu R$ 11 (R$ 6 no início mais R$ 5 agora) e Vicente apenas R$ 4, somando R$ 15 de capital. Em moeda João teria 73% do capital (R$ 11 divididos por R$ 15) e Vicente 27% (R$ 4 divididos por R$ 15). No entanto, em ações João tem 64% (7 ações divididas por 11 ações) e Vicente tem 36% ( 4 ações divididas por 11). Desculpem o excesso de cifras. Talvez, até por aversão a elas é que se pense que a participação se meça em moeda e não pelos títulos.

Se João quiser sair da sociedade e o Vicente for você, você concordaria em devolver a João 73% do patrimônio da empresa (que é de R$55) ou 64%? Ele tem que sair com 64%. Caso contrário, levará parte do valor patrimonial que pertence a você.

Trabalhando com a participação em moeda, pode-se até acertar, mas corre-se o risco de errar. Trabalhando com a propriedade dos títulos (ações ou cotas) não se erra nunca!

____________________

*J. V. Rabelo de Andrade é advogado da banca Martorelli Advogados.

Atualizado em: 5/2/2015 15:24

AUTORES MIGALHAS

Busque pelo nome ou parte do nome do autor para encontrar publicações no Portal Migalhas.

Busca

AUTORES MIGALHAS VIP

Marcelo Branco Gomez

Migalheiro desde 2020

Ricardo Alves de Lima

Migalheiro desde 2020

Pedro Dalese

Migalheiro desde 2020

Justiliana Sousa

Migalheira desde 2020

Carla Domenico

Migalheira desde 2011

Letícia Baddauy

Migalheira desde 2020

Júlio César Bueno

Migalheiro desde 2004

Jones Figueirêdo Alves

Migalheiro desde 2011

Publicidade