Medida de compliance financeiro

A Receita Federal do Brasil (RFB) vem buscando implementar diferentes medidas para prevenir, monitorar e coibir a lavagem de dinheiro, corrupção e fraudes contábeis - práticas conhecidas como Compliance Financeiro. Uma dessas medidas é a declaração das pessoas naturais beneficiárias finais da cadeia de participação societária e das pessoas autorizadas a representá-las, conforme dispõe o artigo 8º e 9º da Instrução Normativa - IN RFB 1.863/18 e seus anexos.

Essa medida, que vem sendo anunciada desde 2016 (pelas INs RFB 1.634/16, 1.684/16 e 1.729/17), afeta principalmente empresas estrangeiras, sócias ou não de empresas Brasileiras. Isso porque a Receita Federal já consolida as informações das pessoas físicas sócias ou representantes de empresas Brasileiras, por meio do Documento Básico de Entrada (DBE) necessário para registrar qualquer alteração relacionada à um CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica), bem como para o registro dos correspondentes atos empresariais nas Juntas Comerciais do Brasil.

A declaração de beneficiário final objetiva identificar a pessoa natural que efetivamente possua o controle final (direto ou indireto) e/ou  influência significativa da entidade (sendo detentor de mais de 25% do capital da entidade ou exercendo preponderância nas deliberações sociais ou poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlá-la) e, assim, possibilitar o mapeamento de suas atividades empresariais e financeiras no Brasil, para eventual cruzamento de informações em investigações ou processos judiciais e, ainda, permitir alertas de movimentações financeiras suspeitas, principalmente relacionadas aos Investimentos Estrangeiros Diretos e às Operações Financeiras que são registradas no Banco Central do Brasil.

A IN RFB 1.863/18 traz casos de exceções bastante específicos (como, por exemplo, a existência de acionistas pulverizados), situação nas quais é necessária a realização da declaração de não existência de Beneficiário Final à RFB.

As empresas nacionais ou estrangeiras obrigadas a realizar tal declaração, devidamente acompanhada do dossiê de documentos necessários (com sua respectiva apostila e tradução juramentada dos documentos, além dos poderes específicos concedidos aos representantes das empresas), deverão fazê-lo junto à RFB até o dia 24/6/19.

O descumprimento dessa obrigação acarretará a suspensão do CNPJ e o impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, às aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.

Apesar de causar muitos transtornos administrativos para que as empresas estejam em conformidade com as regras da IN RFB 1.863/18 e no prazo determinado, além do desconforto da exposição dos sócios e acionistas, essa medida é uma das diversas práticas que consolidam o Compliance Financeiro, uma vez que expõe, de forma transparente, os beneficiários finais das atividades empresariais proporcionando o monitoramento de informações que evidenciem fraudes ou corrupção no Brasil e no exterior.

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*Paula Lippi é advogada associada do escritório AJ Law Advogados.