Dissolução societária e apuração de haveres dos sócios

Seminário

Dissolução societária e apuração de haveres dos sócios

Data: 21/5
Horário: 9h às 17h
Local: Av. Angélica, nº 2510 - cjs. nº 31 a 34 - Higienópolis - São Paulo/SP

Objetivo

Demonstrar de forma prática em que casos ocorre a dissolução parcial ou total das sociedades empresárias limitadas e anônimas de natureza familiar e prevenir os sócios para que no futuro não tenham problemas no recebimento de seus haveres e os recebam de forma justa. Com apresentação prática das principais decisões tomadas em casos concretos e como se manifestaram nossos tribunais.

Público-alvo

Sócios, contabilistas, administradores, economistas e advogados.

Programação

8h30 às 9h - Credenciamento
9h às 10h

- Ricardo Madrona
Sócio do escritório Madrona Hong Mazzuco, formado em Direito pela PUCCAMP com pós graduação em Direito Empresarial pela PUC/SP e mestrado profissional em Direito de Mercado pela Fundação Getúlio Vargas FGV. O advogado atua nas áreas de direito societário, fusões e aquisições, planejamento sucessório e arbitragem. Ricardo é membro do quadro permanente de árbitros da FGV Câmara de Conciliação e Arbitragem. Foi professor do MBA da Fipecafi na matérias de legislação societária e de mercado de capitais de 2001 a 2012. É membro da Comissão Jurídica da Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA, do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI e da Câmara Brasileira de Arbitragem - CBAr.

Introdução

1 - Consensual - compra e venda / resgate / redução de capital / retirada se houver previsão em contrato.

2 - Por discordância de decisão de sócios - retirada.

3 - Não consensual - exclusão / dissolução parcial.

10h10 às 10h10 - Perguntas e comentários
10h10 às 10h25 - Networking Break
10h25 às 12h30

- Nathalie Côrtes
É advogada da área Empresarial e Financeira do escritório Madrona Hong Mazzuco. Formada em Direito pela Universidade Mackenzie a advogada tem experiência em fusões e aquisições, auditorias legais, reestruturações societárias, investimentos estrangeiros, contratos comerciais e operacionais, emissões de títulos e valores mobiliários, incluindo cédulas de produto rural (CPR) e novos títulos de financiamento do agronegócio (CDA/WA, CDCA, LCA e CRA), operações estruturadas, operações de exportação e importação e regime aduaneiro e questões ambientais.

I - A resolução da sociedade com relação a um dos sócios

1 - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios:

A - do direito de retirada ou recesso do sócio:

a) O direito de retirada na sociedade limitada por tempo indeterminado:

o direito de retirada ad nutum;

o direito de retirada convencional;

o direito de retirada do sócio em virtude da modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra:

I - modificação do contrato social;

II- as operações de reestruturação societária.

b) o direito de retirada por justa causa na sociedade limitada por tempo determinado;

c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:

legitimidade ativa e passiva;

formalidade;

prazo para o exercício do direito de retirada:

I - a retirada ad nutum;

II - o direito de retirada legal;

III - do direito de retirada convencional e por justa causa.

B - expulsão ou exclusão do sócio:

a) causas de exclusão do sócio:

causas de exclusão enumeradas legalmente:

I - a exclusão do sócio remisso;

II - a exclusão do sócio por incapacidade superveniente;

III - a exclusão do sócio em decorrência da liquidação de suas quotas em ação de execução singular;

IV - a declaração de falência do sócio?

2 - causas de exclusão do sócio em virtude da presença e da ausência de cláusulas contratuais:

I - a exclusão do sócio diante de cláusula contratual;

II - a exclusão do sócio mesmo diante da ausência de cláusula contratual quando houver justa causa:

II.I - a exclusão do sócio que faz concorrência com a sociedade;

II.II - a exclusão do sócio diante de outros motivos de justa causa e falta grave:

da exclusão por justa causa;

da exclusão por falta grave.

II.III - exclusão do sócio pela quebra da affectio societatis.

b) o estabelecimento do processo de exclusão do sócio:

o estabelecimento do processo de exclusão do sócio minoritário:

I- órgão competente e legitimidade para excluir o sócio;

II- direito de defesa;

III- o voto;

IV- efeitos da exclusão:

IV.I - da alteração do contrato social;

IV.II - do registro e publicidade;

IV.III - da revisão judicial;

IV.IV - do direito de indenização pelos prejuízos sofridos.

2 - o estabelecimento de exclusão do sócio igualitário e do sócio majoritário pelos minoritários.

c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:

legitimidade ativa e passiva;

formalidade;

prazo para o exercício do direito de retirada:

I - a retirada ad nutum;

II - o direito de retirada legal;

III - do direito de retirada convencional e por justa causa.

C - a morte de um dos sócios.

2 - A apuração de haveres do sócio:

A) o valor de reembolso:

a) a proporção de haveres segundo a integralização de quotas;

b) critérios de apuração dos haveres:

a apuração de haveres segundo o contrato social, a convenção entre os sócios e a feita judicialmente;

balanço especialmente levantado:

I - o momento da apuração de haveres;

II - a situação patrimonial da sociedade

B) o reembolso dos haveres.

12h30 às 12h45 - Perguntas e comentários
12h45 às 14h - Almoço
14h às 16h

- João Carlos Toledo
É coordenador da área de Contencioso e Arbitragem do escritorio Madrona Hong Mazzuco, formado em Direito pela Universidade Paulista com especializaçaõ em Direito Processual pela Faculdade Autonoma de Direito, em Direito Empresarial pelo Mackenzie e em Direito Ambiental pela PUC/SP. É membro do Comitê Brasileiro de Arbitragem - CBA. O advogado atua na supervisão e condução de processos judiciais, procedimentos arbitrais e administrativos, relacionados às áreas do direito empresarial especialmente, societária, financeira, franquia, distribuição, representação comercial, direito do consumidor e imobiliário.

II - Da dissolução da sociedade

1 - Causas de dissolução da sociedade:

A) a declaração de falência da sociedade empresária e da insolvência civil;

B) o vencimento do prazo de duração;

C) a dissolução extrajudicial;

D) a falta posterior de, no mínimo, outro sócio;

E) a extinção de autorização para funcionar;

F) causas previstas no contrato social;

G) anulação da sociedade;

H) a realização, o desaparecimento ou inexequibilidade do fim social;

I) da dissolução judicial em face de uma causa justa;

J) sociedade inativa.

2 - a liquidação da sociedade:

A) a colocação em prática da dissolução através da liquidação;

B) dos efeitos da dissolução:

a) a publicidade da dissolução;

b) a sobrevivência da sociedade em liquidação;

c) cessão de ativo.

C) a liquidação de bens e a partilha:

a) da nomeação e destituição do liquidante:

a nomeação;

a destituição.

b) as funções do liquidante:

da representação da sociedade;

da elaboração do balanço e inventário;

a venda dos bens sociais e restrições sobre os mesmos;

do recebimento de créditos e pagamento das dívidas sociais;

do dever do liquidante prestar contas;

da publicidade da liquidação societária.

c) das assembléias durante a fase de liquidação:

1 - da realização da assembléia na liquidação extrajudicial;

2 - da convocação e presidência de assembléia ou reunião de sócios na liquidação judicial.

c) das assembléias durante a fase de liquidação:

da realização da assembléia na liquidação extrajudicial;

da convocação e presidência de assembléia ou reunião de sócios na liquidação judicial.

d) da responsabilidade civil do liquidante:

das causas de responsabilidade civil;

da prescrição.

D) a extinção da sociedade.

III - Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução

A) A possibilidade jurídica do pedido;

B) O foro competente;

C) O interesse de agir;

D) Legitimidade de partes:

a) legitimidade ativa;

b) legitimidade passiva.

E) O pedido;

F) O valor da causa;

G) Das provas.

16h às 16h10 - Perguntas e comentários
16h10 às 16h25 - Networking Break
16h25 às 17h25

- Flávio Yoshida
É advogado da área Tributária do escritorio Madrona Hong Mazzuco, formado em Direito pela ela Universidade de São Paulo, especialização em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários e MBA em Gestão Tributária pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - FIPECAFI. O advogado atua na área tributária consultiva com foco em tributos indiretos; contencioso administrativo e judicial tributário

IV - Aspectos tributários

Exclusão de sócios / Retirada de Sócios / Dissolução Parcial

17h25 às 17h40 - Perguntas e comentários

Coordenação acadêmica

- Mauro Scheer Luís
Bacharel em direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com formação em PNL - Programação Neurolinguística - pela Sociedade Brasileira de Programação Neurolinguística (SBPNL), tendo participado de cursos e treinamentos de formação executiva na Alemanha e na Inglaterra. Cursou módulos de especialização em: direito tributário no IBET - Instituto Brasileiro de Estudos Tributários, instituto complementar à USP; de direito societário na Fundação Getúlio Vargas/SP e de excelência gerencial pela FAAP. Cursando MBA em empreendedorismo e inovação pela B.I. International / Berkeley University of California. (Estados Unidos), Babson Executive Education (Estados Unidos) e Shanghai Jiao Tong University (China). Membro da Ordem dos Advogados do Brasil (Secção São Paulo), da AASP - Associação dos Advogados de São Paulo e da APET - Associação Paulista de Estudos Tributários; autor de diversos artigos. Foi membro da comissão de cooperativismo da OAB-SP. Participa de reuniões de comitês técnicos na Câmara de Comércio Brasil-Estados Unidos (Amcham) e da Câmara Brasil-Alemanha (AHK). É advogado sócio-fundador de sociedade de advogados, coordenador acadêmico de instituição de ensino executivo e presidente do Grupo Smax Empreendimentos.

Observações

*Inclusos : material de apoio (certificado, crachá e apostila), almoço e dois networking break.

* A confirmação da realização do curso está sujeita a quorum mínimo; no caso de cancelamento, todo e qualquer valor pago a título de inscrição será devolvido, porém não nos responsabilizamos por gastos com passagens aéreas, traslados, hospedagem ou qualquer outra despesa.

* Horário sujeito a alterações.

Realização