Comissão da Câmara aprova normas de credibilidade para mercado de capitais

PROJETO DE LEI Nº , DE 2007

(Do Sr. Carlos Bezerra)

Dispõe acerca de divulgação e do uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, e altera os arts. 27-D e 27-F da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e dá outras providências.

O Congresso Nacional decreta:

Art. 1º Considera-se relevante, para os efeitos desta Lei, qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta ou qualquer outro ato ou fato ocorrido nos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta;

II - na decisão dos investidores em negociar com aqueles valores mobiliários;

III - na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia.

Parágrafo único. São modalidades de ato ou fato relevante:

I - mudanças no controle da companhia;

II - fechamento de capital da companhia;

III - incorporação, fusão, cisão, transformação ou dissolução da companhia;

IV - mudanças significativas na composição do ativo da companhia;

V - reavaliação dos ativos da companhia;

VI - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;

VII - desdobramento de ações ou atribuição de bonificação;

VIII - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou alienação dessas ações;

IX - lucro ou prejuízo apurado nas demonstrações financeiras da companhia e a atribuição de dividendos;

X - atraso no pagamento de dividendos ou perspectiva de alteração na distribuição de dividendos;

XI - celebração ou extinção de um contrato significativo para a companhia, ou o insucesso na sua realização, cuja expectativa de concretização era de conhecimento público;

XII - requerimento de concordata, de falência, ou a propositura de ação contra a companhia que, se vier a ser julgado procedente, possa afetar a sua situação econômico-financeira;

XIII - produção em escala industrial, comercialização ou desativação de um produto que possa repercutir de modo expressivo no desempenho da sociedade;

XIV - qualquer descoberta, mudança ou desenvolvimento na tecnologia ou nos recursos da companhia que possa vir a alterar significativamente os seus resultados;

XV - qualquer outro ato ou fato relevante de caráter políticoadministrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro que possa produzir qualquer dos efeitos previstos no art. 1º desta Lei.

Art. 2º Cumpre aos administradores da companhia aberta comunicar, imediatamente, à CVM e à Bolsa de Valores em que seus valores mobiliários sejam mais negociados, bem como divulgar pela imprensa, ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia.

§ 1º Cabe ao diretor de relações com o mercado promover a comunicação e divulgação referidas no caput deste artigo.

§ 2º A atribuição de diretor de relações com o mercado, referida no parágrafo anterior, só elide a responsabilidade dos demais administradores da companhia se prevista no estatuto social, ressalvado o disposto no § 4º do art. 158 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º Os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia aberta devem ser divulgados pela imprensa através de comunicação, publicada sempre no mesmo jornal de grande circulação no qual a companhia efetua as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pelas instruções normativas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Parágrafo único. As companhias cujos valores mobiliários sejam negociados em Bolsas de Valores poderão firmar convênio com aquela entidade, de modo a que proceda à divulgação de que trata este artigo, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores da companhia.

Art. 4º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. Caso a companhia resolva manter sigilo acerca de ato ou fato relevante, os administradores ficam obrigados a divulgá-lo imediatamente, se a informação escapar ao seu controle ou a cotação das ações da companhia apresentar oscilações atípicas.

Art. 5º Os administradores podem submeter à CVM a decisão de guardar sigilo acerca de ato ou fato relevante, na hipótese prevista no art. 4º desta Lei.

§ 1º A proposta de manutenção de sigilo deverá ser dirigida ao Presidente da CVM.

§ 2º Caso a CVM decida pela revelação do ato ou fato relevante, determinará à companhia que, imediatamente, o comunique às Bolsas de Valores e o divulgue na forma do art. 3º desta Lei.

Art. 6º A CVM poderá, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer acionista, determinar a divulgação de informação sobre ato ou fato relevante, na forma do art. 3º desta Lei.

Art. 7º A comunicação e a divulgação, de que tratam os artigos anteriores, devem ser feitas de modo preciso e completo.

§ 1º A CVM ou as Bolsas de Valores podem, a qualquer tempo, exigir esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação.

§ 2º Caso a CVM considere as informações divulgadas imprecisas, incompletas ou inverídicas, poderá determinar às companhias que as republiquem, imediatamente, com correções ou aditamentos.

Art. 8º As Bolsas de Valores, sem prejuízo do exercício de idênticos poderes pela CVM, poderão determinar a suspensão da negociação de valores mobiliários emitidos por companhia aberta quando existir dúvida acerca da disponibilidade, pelo público investidor, de informações sobre ato ou fato relevante.

Art. 9º Cumpre aos administradores e acionistas controladores guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado.

Art. 10. É vedado aos administradores e acionistas controladores de companhia aberta valerem-se de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, nos termos dos arts. 2º e 7º desta Lei, para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

Art. 11. É vedada, como prática não eqüitativa, a negociação com valores mobiliários realizada por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante antes de sua comunicação e divulgação ao mercado.

Parágrafo único. A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação privilegiada ainda não divulgada ao mercado.

Art. 12. Cabe, ainda, aos administradores zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança:

I - guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado;

II - não se utilizem daquelas informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

Art. 13. Os administradores e os acionistas controladores ficam obrigados a comunicar à própria companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia e de sociedades controladas e controladoras abertas, de que sejam titulares.

Parágrafo único. Os administradores e os acionistas controladores procederão de acordo com o disposto neste artigo, imediatamente após a investidura no cargo ou a aquisição do controle.

Art. 14. As negociações efetuadas, o tipo de operação e demais informações pertinentes aos valores mobiliários a que se refere o art. 13 desta Lei deverão ser comunicadas à companhia, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.

Art. 15. Os administradores e os acionistas controladores indicarão, ainda, os valores mobiliários a que se refere o art. 13 que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados de fato ou judicialmente, ou de companheiro, e de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto sobre a renda.

Art. 16. A CVM pode, a qualquer tempo, exigir que a companhia lhe envie as informações de que tratam os arts. 13, 14 e 15 desta Lei, sendo-lhe facultado promover a sua divulgação.

Art. 17. Presumem-se verdadeiras, para fins de prova junto à CVM, as declarações firmadas por acionistas controladores, administradores e empregados de alto nível de companhia aberta, decorrentes da observância de procedimentos de política interna, que compreenda, no mínimo, as seguintes medidas:

I - que, no período de um mês que antecede ao encerramento do exercício social até a publicação do edital colocando à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras da companhia, os administradores, empregados de alto nível e acionistas controladores não negociem com os valores mobiliários de sua propriedade e com os das pessoas citadas no art. 15 desta Lei, de emissão da companhia e de suas controladoras e controladas que sejam abertas;

II - que, no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar o capital social, de distribuir os dividendos, bonificação em ação ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, os administradores, os empregados de alto nível e acionistas controladores se abstenham de negociar com os valores mobiliários mencionados no inciso anterior;

III - que os administradores, os empregados de alto nível e acionistas controladores retenham, por um período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, antes de nova negociação, os valores mobiliários de sua propriedade e os das pessoas citadas no art. 15 desta Lei, de emissão da própria companhia e de suas controladoras e controladas que sejam abertas;

IV - que somente em casos excepcionais, desde que previamente circunstanciados por escrito à companhia, os administradores, empregados de alto nível e acionistas controladores possam negociar em período inferior ao estabelecido no inciso III deste artigo, respeitados, em qualquer caso, o disposto nos incisos I e II deste artigo;

V - que os administradores e acionistas controladores indiquem seus planos de negociação periódica com valores mobiliários de emissão da companhia, de suas controladoras e controladas que sejam abertas, como investimento ou desinvestimento programado;

VI - que os administradores e acionistas controladores informem à companhia qualquer descumprimento da programação prevista no inciso anterior.

Art. 18. A política interna prevista no artigo anterior deverá ser estabelecida mediante deliberação da assembléia geral ou do conselho de administração ou da diretoria, devendo constar da respectiva ata e ser comunicada à CVM.

§ 1º A companhia deverá proceder à imediata e efetiva comunicação dos termos da deliberação às pessoas mencionadas nos arts. 17, 22 e 23 desta Lei.

§ 2º Os documentos indicados nos incisos IV a VI do art. 17 desta Lei e no caput deste artigo deverão ser arquivados na sede da companhia.

Art. 19. A CVM poderá cominar às companhias abertas as seguintes multas:

I - pela inexecução de determinação de publicar ou de republicar, de que tratam os arts. 5º, § 2º; 6º; e 7º, § 2º desta Lei, respectivamente, multa de até 10 (dez) vezes o salário mínimo vigente no País, por dia de atraso no seu cumprimento;

II - pelo não atendimento à solicitação de remessa de documentos, nos prazos que forem assinalados, conforme previsto no artigo 16, multa de até 5 (cinco) vezes o salário mínimo vigente no País, por dia de atraso no seu cumprimento.

Art. 20. A transgressão às disposições estabelecidas nesta Lei configura infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Art. 21. As vedações, contempladas nos arts. 10, 11 e 12, II, desta Lei aplicam-se tanto às negociações realizadas em Bolsa de Valores e em mercado de balcão quanto às realizadas fora das Bolsas e sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.

Art. 22. As normas desta Lei referentes aos administradores aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados pelo respectivo estatuto da empresa.

Art. 23. Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores a que se referem os artigos 9º, 10 e 12 desta Lei.

Art. 24. Os arts. 27-D e 27-F da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 27-D. ......................................

Pena - ............................................

§ 1º Incorre na mesma pena quem, de alguma forma, contribui para a obtenção de vantagem indevida proveniente da utilização ilegal de informação relevante conforme definido no caput deste artigo.

§ 2º O Juiz, em medida cautelar, poderá determinar o imediato bloqueio dos recursos comprovadamente obtidos pela prática de crime previsto no caput deste artigo, até que seja proferida decisão judicial transitada em julgado.(NR)"

"Art. 27-F. As multas cominadas para os crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo agente.

§ 1º Nos casos de reincidência, a multa poderá atingir o triplo dos valores fixados neste artigo.

§ 2º Por decisão judicial, as multas previstas neste artigo poderão ser destinadas a indenizar os acionistas que tenham sido comprovadamente prejudicados pela divulgação indevida de informação relevante na forma do art. 27-D desta Lei. (NR)"

Art. 25. Esta lei entrará em vigor na data de sua publicação.

JUSTIFICAÇÃO

Diante dos últimos fatos rumorosos envolvendo o mercado de ações e que foram noticiados pelos principais jornais do País, decidimos iniciar um debate sério nesta Casa a respeito do tema, mediante a apresentação desta proposição que pretende, em duas partes, disciplinar as negociações entre companhias abertas que apresentem sinais de participação de "insider trades" e o uso e divulgação por estes de informação privilegiada nas operações de venda das ações entre grandes companhias de capital aberto.

Assim, incorporamos, na primeira parte de nosso projeto de lei, o texto - já antigo - da Instrução Normativa nº 31, da Comissão de Valores Mobiliários, expedida em 8 de fevereiro de 1984, por entendermos que, dado o aprofundamento normativo daquela instrução, chegando em detalhamento e conceituação do que seria a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às negociações de ações entre companhias abertas, aquelas disposições normativas deveriam estar contidas no corpo de um texto legal e não apenas numa simples norma infralegal da própria CVM.

Na segunda parte do projeto de lei, que ora apresentamos à elevada apreciação de nossos Pares, julgamos ser oportuno atualizar a modificação que foi feita na Lei nº 6.385/76, por intermédio da Lei nº 10.303, publicada em 31.10.2001, quando foram introduzidos na "Lei de Mercado de Valores Mobiliários" os artigos 27-C a 27-F disciplinando e tipificando, finalmente, as condutas que seriam criminosas no âmbito do Mercado de Capitais.

Consideramos que os dispositivos acima mencionados, desde 2001, trouxeram uma maior segurança aos agentes que operam no mercado acionário, uma vez que a legislação passou a criminalizar condutas como "o uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado (...)"

fixando inclusive pena para o infrator de 1 a 5 anos de reclusão e pagamento de multa de até 3 vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

Infelizmente, a despeito do esforço do Legislador em criminalizar condutas impróprias para o mercado de capitais, alguns episódios recentes nos deixaram seriamente preocupados e convictos da necessidade de atualizarmos aqueles dispositivos incorporados à lei a partir de outubro de 2001.

Muitas vezes, todos sabemos, a cotação de uma determinada ação sobe ou desce sem nenhuma relação com fatos públicos, mas sim com acontecimentos que são do domínio e conhecimento de poucos. Porém, alguns investidores inescrupulosos (chamados "insider trades") se utilizam dessas informações privilegiadas ("insider informations") para negociar ações de uma determinada companhia antes que todo o mercado saiba e, assim, conseguem sozinhos obter bons ganhos.

Os casos mais recentes, envolvendo a aquisição da Perdigão pela Sadia, da nova Varig (VRG) pela Gol Linhas Aéreas e do Grupo de Petróleo Ipiranga pela Petrobras, nos comprovam que há fortes suspeitas de vazamento e uso de informações privilegiadas em negócios envolvendo as ações desses grupos.

A nossa preocupação em reforçar o disciplinamento legal acerca do problema vem ao encontro das idéias esposadas pela atual diretoria da Comissão de Valores Mobiliários, que já se manifesta inclusive no sentido de bloquear pela via judicial os recursos provenientes de ganhos suspeitos em operações que evidenciem a participação do "insider trade". Desse modo, também estamos propondo tal medida inserindo um novo parágrafo ao atual art. 27-F da Lei nº 6.385/76, pelo qual o Juiz poderá determinar liminarmente, em medida cautelar, o imediato bloqueio de recursos obtidos por conduta criminosa, conforme tipificado nos arts. 27-C a 27-E daquele diploma legal.

Considerando a importância e urgência da matéria, esperamos contar com o indispensável apoio de nossos Pares para a aprovação desta proposição.

Sala das Sessões, em de de 2007.

Deputado CARLOS BEZERRA

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